Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần phải thực hiện những thủ tục nào?

By OSLAW
17/09/2022

1. Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020.
Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về Đăng ký doanh nghiệp.
Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/08/2019 Quy định mức thu, chế đệ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

2. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

Chuyển đổi mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
Chuyển đổi bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Chuyển đổi thành bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
Kết hợp các phương thức quy định trên và các phương thức khác.

Căn cứ Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần được quy định như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Danh sách thành viên.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Kèm theo giấy tờ trên, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các giấy tờ sau:

- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi công ty;

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty

Công ty tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Lệ phí: 50.000 đồng/lần.

Bước 3: Nhận kết quả

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.